Aktienrecht: Vorkaufsrecht in Satzung einer nicht börsenotierten Aktiengesellschaft zulässig
Bei einer nicht börsenotierten Aktiengesellschaft ist die Satzungsbestimmung eines Vorkaufsrechts der Aktionäre für den Fall der Veräußerung von Aktien zumindest bei gemäß § 62 Abs 2 AktG vinkulierten Aktien zulässig.
Alle Aktionäre einer nicht börsenotierten Aktiengesellschaft, deren Aktien vinkuliert sind, beschlossen einstimmig, in die Satzung eine Bestimmung aufzunehmen, wonach im Fall der beabsichtigten Veräußerung von Aktien mit Zustimmung der Gesellschaft den anderen Aktionären ein Vorkaufsrecht zukommen soll.
Das Firmenbuchgericht erster Instanz verweigerte die Eintragung dieser Satzungsänderung mit dem Hinweis auf die bei Aktiengesellschaften geltende Satzungsstrenge.
Das Rekursgericht bestätigte diese Entscheidung. Einerseits aus einem Vergleich der aktienrechtlichen Bestimmungen mit den entsprechenden Normen des GmbHG und andererseits aus der aus den Gesetzesmaterialien zum GesRÄG 2004 und zum GesRÄG 2011 hervorgehenden Absicht des Gesetzgebers sei die Unzulässigkeit eines solchen Vorkaufsrechts in der Satzung einer AG abzuleiten.
Der Oberste Gerichtshof hingegen bewilligte die Eintragung der Satzungsänderung.
Er setzte sich ausführlich mit Lehre und Rechtsprechung zur Satzungsstrenge bei der AG und zur Frage von Aufgriffsrechten in der Satzung auseinander. Die jüngere Lehre befürworte überwiegend die Zulässigkeit von Aufgriffsrechten in der Satzung. Der Gesetzgeber unterscheide in zahlreichen Novellen der vergangenen 15 Jahren immer deutlicher zwischen der börsenotierten und der nicht börsenotierten AG. Da das AktG vom Leitbild der börsenotierten Publikumsaktiengsellschaft geprägt sei, sei für nicht börsenotierte Aktiengesellschaften eine größere Satzungsautonomie anzuerkennen. Aus den Gesetzesmaterialien jüngerer Novellen könne keine Missbilligung weiterer satzungsgemäßer Verkehrsbeschränkungen über die Vinkulierung in § 62 Abs 2 AktG hinaus durch den Gesetzgeber abgeleitet werden. Bei einer nicht börsenotierten AG sei daher die Satzungsbestimmung eines Vorkaufsrechts der Aktionäre für den Fall der Veräußerung von Aktien zumindest bei vinkulierten Aktien zulässig.
