Vollausschüttungsgebot bei der Aktiengesellschaft
Bei der Aktiengesellschaft ist grundsätzlich der gesamte Gewinn auszuschütten. Davon kann die Hauptversammlung nur absehen, wenn die Satzung diese Möglichkeit ausdrücklich vorsieht.
Die Satzung der beklagten Aktiengesellschaft lautet: „Die Hauptversammlung beschließt alljährlich in den ersten acht Monaten eines Geschäftsjahres über die Verwendung des Bilanzgewinns […].“ Die Hauptversammlung beschloss, nur einen Teil des Gewinns (ca 1 Million EUR) auszuschütten. Dagegen erhob der Kläger rechtzeitig Widerspruch.
Der Kläger begehrt, den Beschluss für nichtig zu erklären. Außerdem begehrt er die Feststellung, dass ein Beschluss auf Vollausschüttung zustande gekommen sei.
Das Erstgericht wies die Klage ab. Das Begehren des Klägers, wegen eines ihm zustehenden Gewinnanteils von ca 7 EUR die Gesellschaft zur Ausschüttung des Gesamtgewinns von ca 10 Millionen EUR zu zwingen, sei schikanös. Das Berufungsgericht gab dem Anfechtungsbegehren statt, wies jedoch das Begehren auf positive Beschlussfeststellung ab.
Der Oberste Gerichtshof bestätigte die Entscheidung des Berufungsgerichts. Ohne satzungsmäßige Grundlage für einen gänzlichen oder teilweisen Ausschluss des Bilanzgewinns von der Verteilung ist auch ein Gewinnvortrag auf neue Rechnung unzulässig. Die Formulierung in der Satzung stelle keine ausreichende Ermächtigung dar, von der Vollausschüttung abzusehen. Das Begehren des Klägers sei auch nicht schikanös, weil es sich beim Recht des Aktionärs auf die Dividende um eines der wichtigsten Rechte des Aktionärs handle, das im Regelfall nicht hinter den Interessen der Gesellschaft oder dasjenige anderer Gesellschafter zurücktreten müsse. Hingegen besteht für eine positive Beschlussfeststellung kein Raum. Dies ist nur bei Zählfehlern oder der Nichtberücksichtigung von Stimmverboten zulässig, nicht hingegen dann, wenn nach der Gesetzeslage ein anderer inhaltlicher Beschluss gefasst werden hätte müssen.
